上市公司预防腐败风险的五点建议

　　上市公司预防腐败风险的五点建议

　　【ESG观察】

　　医药反腐的风暴正在蔓延，这将会给行业带来一定冲击，但这也是行业健康发展的必要过程。

　　匡继雄

　　医药行业反腐是近期资本市场的热门话题，引发投资者广泛关注。自全国医药领域腐败问题集中整治工作视频会议召开以来，针对医药行业全领域、全链条、全覆盖的反腐风暴正在全面推进。受此影响，截至8月11日，中证医药行业指数、龙头恒瑞医药分别较阶段性高点下跌约6%和20%。此外，一些医药企业的IPO计划也受到了影响。

　　反腐败是公司治理的重要组成部分，为ESG（环境、社会和治理）的核心议题之一，受到境内外ESG相关组织或机构的重视。

　　目前全球使用最为广泛的可持续发展报告指南全球报告倡议（GRI）在205标准中，阐述了反腐败议题，腐败被理解为包括贿赂、疏通费、欺诈、勒索、串通和洗钱等行为；提供或收受礼物、贷款、费用、奖励或其他好处，从而诱使做出不诚实、非法或违反信任的行为，要求企业制定明确的反腐败政策和程序，并在其报告中公开透明地披露相关信息。

　　作为全球最大的推进企业社会责任和可持续发展的国际组织，联合国全球契约组织（UNGC）规定企业至少在人权、劳工标准、环境和反腐败领域履行基本责任。其中，反腐败原则要求企业反对任何形式的腐败，并采取措施预防和打击腐败行为。

　　香港联交所于2020年7月修订了新版《ESG指引》，要求上市公司披露有关防止贿赂、勒索、欺诈、洗黑钱等问题的政策，以及遵守对企业有重大影响的相关法律信息的资料。

　　在ESG的各种评级标准中，“反腐败”议题均放在公司治理、企业商业伦理评价下的首要位置。如国际评级机构MSCI在其评价体系中，“企业行为”指标下设“商业伦理”等5个次级指标。其中“反腐败”属于“商业伦理”中的重要内容。国内评级机构商道融绿、润灵环球在治理维度均设置了商业道德议题，下设反腐败与贿赂等指标。

　　腐败行为不仅会导致资源浪费、市场扭曲和不公平竞争，影响企业的盈利能力和市场地位，还关系到上市公司的透明度、合规性和道德责任，影响公司的ESG评级，已成为ESG投资者的重点关注议题。反腐败议题核心评估指标主要包括上市公司是否制定具体的反腐败和商业贿赂制度、执行情况、检举举报机制及反腐败培训等指标。

　　证券时报·中国资本市场研究院根据聚源数据统计，近三年来，A股公司披露反腐败和商业贿赂制度信息的企业占比分别为7.94%、12.81%和17.51%，表明越来越多的企业意识到反腐败和商业贿赂的重要性，并主动公开了相关制度信息，显示出其在合规和廉洁经营方面的积极态度；披露反腐败和商业贿赂工作相关信息的企业占比也在逐年增加，分别为12.25%、18.83%和33.73%，透明度的提升表明企业在主动防范和打击腐败行为方面取得了明显的进步；披露检举举报机制信息的企业占比也呈逐年上升趋势，分别为4.86%、13.3%和15.63%，意味着越来越多的企业建立了检举举报机制，为员工和外界举报违法违规行为提供了渠道。

　　此外，反腐败培训可以帮助员工识别和预防腐败行为，有利于在公司内部形成良好的反腐文化。2022年A股公司反腐败培训覆盖率指标的披露率为3.36%，较2021年提高了1.46个百分点。其中，金融、石油石化、煤炭、房地产、医药生物等腐败高发行业披露率均高于A股整体水平。

　　数据显示，越来越多的上市公司逐渐认识到廉洁经营对于企业的长期发展至关重要，并主动采取措施加强合规监管和预防腐败的工作，这一趋势将对于中国的经济健康发展产生积极的影响。

　　具体到近期市场关注度颇高的医药行业，国内反腐方面表现较好的上市公司主要做到了以下几点：

　　一是强化制度建设。制定《反舞弊、反洗钱、反贿赂管理制度》、《员工职业道德与行为规范》、《利益冲突申报制度》、《合规举报制度》等内部政策制度，出台《合规和商业道德管理完善计划》，持续规范和完善商业道德相关的行为准则及要求，将反舞弊、反洗钱、反贿赂等要求覆盖到全体员工及合作伙伴，从礼物、款待、慈善等多个角度对员工的行为进行规范，提出明确的反腐败及反贿赂要求。

　　二是加大监管执行力度。上市公司各职能部门、境内外一级子公司及其他牵头或相关部门组成合规小组，针对反贿赂及反腐败、经济制裁及出口管制、隐私保护等各项议题进行落地和实施。积极开展商业道德以及反腐败相关的内部审计与风险评估，包括销售与应收、费用、资金、应付与采购、在建工程、研究与开发等所有涉财、涉物的流程，并延展审计到相关岗位及相关责任人，规范公司反腐败管理工作。依据风险情况制定年度自查与审计计划，并根据审计结果完善管理制度，从而有效地控制公司商业道德风险。

　　三是强化供应商腐败管理。严格要求供应商签订《供应商行为准则》和《反贿赂反腐败承诺》，明确反贪腐的行为准则内容，强化采购环节对供应商反腐败的管理。

　　四是明确奖励与惩罚政策。对举报腐败事件有重大贡献的员工予以奖励；对贿赂、贪污、勒索、洗黑钱等腐败事件严肃处理；对违反反腐败规定的供应商，按照事件严重程度，对供应商采取终止商业合同、列入黑名单等措施。

　　五是营造反腐文化。针对董事会成员和全体员工100%全覆盖地开展反腐败、反贿赂与商业道德培训；通过日常工作交流、国内外最新政策动向汇报、加强宣传等方式，提升全员商业道德意识与合作伙伴的合规经营意识，在公司内部形成反腐文化，全方位筑牢合规与商业道德防线。

　　总的来说，医药反腐的风暴正在蔓延，将会给行业带来一定冲击，但这也是行业健康发展的必要过程。上市公司可从制度建设、供应链管理、奖惩分明、文化营造等方面持续提高内部管理水平，树立良好的企业形象，积极应对腐败风险，确保公司始终保持合规运行。作为投资者，需关注行业内上市公司的合规情况，选择那些具有良好内部管理和透明度的企业进行投资，以降低投资风险。

　　（作者系中国资本市场研究院研究员）

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